公元337年的東晉時期，門第風氣極盛。

三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權貴，將獨生女兒祝英臺（楊采妮）許配馬氏太守。

因為擔心無心向學的女兒失禮于人，遂叫她女扮男裝來到書院好好進補。

因書院均是男兒，祝氏夫人（吳家麗）拜托院長夫人對愛女特別關照......