影片講述13歲的復萊個性頑皮，有一天趁父母外游、安娜阿姨睡著時，跟妹妹絲黛拉及堂兄弟初克外出釣魚。當他們偶然進入馬其兒教授的實驗室時，一個讓人毛骨悚然的經歷開始了。馬其兒教授相信，整個社會很快就會變得混亂，所以正試驗把人類變成魚。絲黛拉喝了把人變成海星的藥劑，被毫不知情的復萊扔進了海里。為了救絲黛拉，兩個男孩只能喝下藥劑變成了魚。他們只剩下48小時來找到絲黛拉，否則他們就會永遠變成魚。不幸的是解毒劑也掉在海里了，一條叫約翰的魚喝了解毒劑之后，有了人的聲音和智商。于是約翰計劃成為海洋霸主。一條怪物鯊魚成了它的助手，它還成立了一支軍隊來管理自己王國。為了找到藥劑的配方，約翰把闖入王國之中的復萊、絲黛拉和初克抓起來了，他們該如何戰勝約翰變回人類？