公元前360年， 魏王（梁家仁 飾）出兵大舉攻楚，楚國不支，楚王（姜超 飾）不知所措、慌不擇路，欲行偷梁換柱之計混出王宮，但被魏國大將軍識破，與太傅一起被俘。

楚國大將軍屠甲（陳觀泰 飾）死里逃生，遂訓練兩少年習武為刺客，兄雷（朱國安 飾），弟驚禪（謝沅江 飾），厚積薄發。

五年后，魏國中軍尉死于屠甲劍下，魏王再次向楚國開戰，膽小楚王競獻上屠甲人頭，欲平息戰爭，另一邊花言巧語安撫刺客，雷和驚禪，希望二人繼續為其效命。雷忠心耿耿，但驚禪已心生疑意。

當雷領命欲行刺魏王時，發現其護衛竟然是弟弟驚禪，雷倉皇而退，伺機與驚禪相見，驚禪告知楚王表面仁義道德實為陰狠歹毒，貪生怕死投降于魏國，雷不信，認為其中必有誤會，堅持要完成刺殺行動，以解楚國之圍。

終于，雷殺入正殿，卻見楚王在魏王面前獻媚，方知楚王果然投降于魏。

雷與驚禪對峙，怎料最后兄弟二人均喪命于楚人手中，究竟楚王是否實意歸降，還是韜光養晦裝腔作勢，另有打算？