黑幫頭目威叔招攬了狂龍及小虎入其幫會，兩人在一次毒品交易中被警察埋伏，龍逃脫而虎卻被捕獄。

五年后，小虎刑滿出獄，威叔女兒小嬋拒絕讓他回巢，虎只好投靠敵幫頭目飛哥。

飛哥聲勢日漸浩大。

龍主動找虎，虎責怪龍當年出賣他，龍卻聲稱威叔軍師傻豹才是二五仔。

虎用計從小嬋那邊 搶走大批毒品，威叔親自出面與飛哥談判，飛哥要求威叔用一批軍火來交換......