1949年，黨席卷全國，各式人等均涌至香港避難，特別是眾多國民黨戰敗軍人，他們必要離開大陸，但又不能撤往臺灣，被逼于英國殖民地落腳。

韓敬山將軍帶領手下至香港，遷入調景嶺居住，卻不是受人排斥。

其后認識青幫頭子范庭孫及女醫師常謝天，韓與�；ド�情愫但遭常弟反對。

范誘韓與眾手下替他將香港黑幫頭子Simon勢力消滅，并決定重開青幫，但華探長將范掃蕩并逮解出境。

此時，國民政府的代表出現，要韓將范救回，并答應將眾兄弟送至臺灣。

韓幾經辛苦，與手下擊退共軍，成功救回范……