清道光年間，廣東花縣有一富戶，戶主陳鴻妻早亡，子至賢不孝，陳鴻便將希望寄托在繼室繆蘭身上。

皇天不負有心人，蘭生子夢吉（張衛健飾），自幼聰敏。

方唐鏡（吳孟達飾）雖是他的授業老師，但卻經常被他戲弄。

一天，夢吉又作弄老師，卻自食其果而受傷，鏡以為是自己把夢吉弄傷，遂一走了之。

夢吉自此變得沉默自閉，鴻乃將夢吉送進私塾讀書。

夢吉在書塾內認識了名叫柳媚(張茜飾)的小女孩。

十幾年間，感到無比幸福的夢吉漸漸痊愈。

同時，鏡與徐艷霞也重返花縣，鏡知道夢吉已痊愈，總算放心。

至賢設計搶奪家產，鴻因而一病不起，臨終時將產業盡歸夢吉所有。 

時洋人因販賣鴉片，屢侵中國國境，夢吉被朝廷拉去當兵。

相反，深感清廷腐敗無能的民間組織小刀會把鏡強搶去當師爺，兩人只好各為其主。 

一次，夢吉與英兵對陣不幸受傷，幸得一醫療醫生楊瑪莉相救，二人從此結識，卻惹來瑪莉表哥劉華東（鄭瑞曉飾）的妒忌。 

經過幾場大戰，夢吉、鏡相遇，兩人都對中國人打中國人感到厭倦，夢吉于是私自脫離軍隊住進賊窩黑風寨救柳媚。

這時瑪莉亦被困山寨，華東上山營救，見夢吉即妒火中燒，暗中嫁禍他殺人，幸得鏡帶了小刀會的人來救。 

華東、夢吉的仇怨鬧上京城，道光皇帝命二人比劍作決定，不料日期定在八月十五媚生日當天。

夢吉只好聲稱被人擄走，實乃前往花縣與媚慶祝生日。

夢吉在媚的鼓勵下，終將華東打敗，成為狀元，得道光即席賜婚。 

大婚期間，一幫黑衣人到陳家大舉搜索。

原來先前與鏡結怨的敖威與華東、至賢設計陷害夢吉、鏡，暗中將一塊胡亂寫上道光乃妃嬪所生的玉佩放在陳家，欲指二人企圖要挾皇上。

夢吉、鏡陷獄，被斬當天，二人被下了藥，導致口不能言、手不能動。

到底一代狀王能否安然渡過生死關頭？