年過半百的哈利·蘭格是位事業有成的音樂制作人，非但毫無老態龍鐘之態，反而神采奕奕、精力旺盛。

更準確的說——性欲旺盛。

哈利的女朋友各個都年輕貌美，他現任的女朋友瑪琳更是火辣性感。

一次旅行之后，哈利來到瑪琳母親艾麗卡的海濱別墅。

本來浪漫的度假，哈利卻突發心臟病。

而瑪琳有事返回紐約，只能由母親艾麗卡和醫生照顧。

離婚多年的艾麗卡是紐約著名劇作家，獨自一人撫養女兒長大。

這位迷人知性的女性深深的吸引著哈利，他不得不承認已經不可自拔的愛上了女朋友的媽媽。

正當哈利猶豫不決時，他才發覺夢中女神艾麗卡已經和年輕帥氣的醫生相愛了。

到底誰才能贏得美人芳心，抱得美人歸呢？