本片以六十年代的香港社會為背景，以吳孟達（王十多歲男妓）、張敏（飛女組大家姐）和劉玉翠（壞透的女學生）三父女為骨干，連同楊麗菁、謝佩詩、吳綺莉、黃敏兒等組成的飛女群，反映當時一個十分嚴重的社會問題。

反飛組陳曉瑩、張堅庭與這群飛女周旋。

故事由一個街坊福利會主辦的舞會開始，在酒樓賣煙的飛女首領張敏在舞會上與客發生打斗而被送進往差館。

與此同時，其妹劉玉翠和父吳孟達亦分別因高賣及非禮而被捕。

三人在差館遇上反飛組的陳曉瑩及張堅庭，張堅庭對張敏一見鐘情，陳曉瑩亦因此與張敏發生磨擦......