30年代，青年警察何鵬和楊正經過多年臥底，終于一起破獲了以甘爺為首的犯罪集團。

但在執行任務過程中楊正將罪犯贓物私藏起來，而何鵬卻因受傷住進醫院，意外地查出他患有絕癥，將不久于人世。

思考人生他覺得欠妻子徐眉的太多，由于一向埋頭工作給她太少關懷，所以他要在有限的生命時補嘗，這一過失，由于他還愿說出真相，他一反常態的舉動，妻子難以接受，上司懷疑其所為與贓物有關。

楊正又正巧地利用這個矛盾，試圖嫁禍于何鵬，最終何鵬查明真相，為自己洗刷了名譽，但他的生命也臨近最后時刻，而對妻子，他已無法表達對她的真情。