根據姚雪垠長篇小說《李自成》片斷改編。

明崇禎十一年。

堅持了10年之久的明末農民革命陷入低潮，面臨失敗的危險。

由于官軍的瘋狂鎮壓和各家義軍相互不和，一同起義的十三家義軍相繼瓦解，有的潰敗了，有的投降了。

僅剩下李自成率領的一支孤軍，也在潼關的南原陷入官軍重圍、全軍覆沒。

在亂軍中，李自成妻女俱失，僅率13騎突出重圍，逃往山中。

途中，夜宿林中，又險為當地鄉勇所殺，喜遇李自成手下大將郝搖旗殺散鄉勇，才得僥幸逃生。

李自成逃往商洛山中，偃旗息鼓，準備東山再起。

山中人煙稀少，糧草缺乏，嚴冬已至，又無棉衣，軍心浮動。

朝廷又派賀人龍進山搜捕，將士聞訊，竟有臨陣脫逃者。

李自成心情沉重，忍痛在陣前斬了逃兵，以定軍心。

面對嚴峻的現實，李自成認識到要重振大業，只有"一馬破門而出"，去說服已經投降了明朝的另一個農民起義領袖張獻忠，重舉義旗。

原來，十三家義軍中張李兩家實力最強，互相不服。

張獻忠在谷城投降了朝廷，在義軍中引起連鎖反應，招致起義的失敗局面。

李自成部下將領對他多有怨恨。

張獻忠為人狡詐多變，又與李自成有仇在先，因此以劉宗敏為首的眾將堅決反對李自成貿然前往，認為此行兇多吉少。

李自成力排眾議，決心鋌而走險。

張獻忠雖然降了朝廷，但并不受信任。

朝廷不發糧餉，又不封給官職，各級官吏還要敲詐勒索。

張獻忠的有心率兵重新造反，無奈外有左良玉20萬大軍包圍，內有巡按御使林銘球坐地監視，難以動手。

李自成來到谷城，希望張獻忠與他相互呼應，重新起義。

張獻忠雖有此心，但又不愿將來推翻了明朝，李自成與自己爭奪天下。

軍師徐以顯也力勸張獻忠除掉李自成，以絕后患。

可張獻忠自己也看出，沒有李闖王，自己一支孤軍也難成功。

兩人談判再三，張獻忠猶豫不定，終不能決。

李自成于危機四伏中沉著鎮定，與張獻忠坦誠相見，張獻忠顧及綠林義氣，否定了殺害李闖王之主張，兩人雖各抱目的，但終于結成同盟。

一年后，兩支義軍果然共同推翻了明王朝。