一部大斗降頭術的驚悚古惑仔片。

古惑仔偉與Jackso打死了黑道大哥的手下而被追殺，唯有逃亡到泰國，結識了降頭師猜旺。

此時黑道大哥派手下追至，偉偷看猜旺降頭秘本，暗學降頭術擊退了敵人。

偉與猜旺的妹妹阿水相戀，但當猜旺發現偉心術不正施法害人時要阿水與偉退婚。

偉惱羞成怒竟施降頭術殺死猜旺并燒屋，阿水在火海中取走最后秘本逃去，毀了容的阿水決定苦練"血胎換骨"......