李伯爵（林子祥）是只已活了二百多年的疆尸本性善良從不咬人吸血以致身體日漸虛弱。

在一個生日派對上伯爵邂逅安娜（關之琳）并對她一見鐘情。

一次意外中伯爵誤傷孤兒柏林（鄭柏林）他遂以體內的不死之血將柏林救活可是卻給安娜看到。

安娜的兄長馮仁玉（徐少強）是個無惡不作但已瀕臨死亡的大壞蛋，他從安娜口中得知伯爵的血能使人長生不死后，不惜設計將伯爵及安娜生擒。

伯爵的家仆（許紹雄）冒險將二人救出途中遇仁玉手下大打出手。

激戰中柏林中槍墜危伯爵為救柏林不惜將他變成疆尸。

同一時間仁玉亦被伯爵所咬在24小時后將變成兇殘暴戾的疆尸。

仁玉欲吸安娜的血已加速成為魔王幸得家仆再次相救。

在擔心伯爵安危之際安娜巧遇對疆尸素有研究的曾先生。

二人前往伯爵匿藏之處此時仁玉與伯爵發生激戰，伯爵不敵，危急時刻安娜將自己的血獻給伯爵，伯爵恢復魔力與仁玉在烈日下同歸于盡。

安娜滴下傷心之淚......